Novo modelo de contrato para abrir uma Sociedade Unipessoal.
A Sociedade Limitada Unipessoal foi criada pela Lei 13.874/19, que trata sobre a Liberdade Econômica. A norma possibilitou que uma única pessoa participasse do quadro societário de uma sociedade limitada.
Anteriormente, esse tipo de sociedade era constituída por dois ou mais sócios igualmente responsáveis pela porcentagem que corresponde ao investimento de cada um.
Diferenças societárias
Antes da Ltda Unipessoal, para abrir uma empresa sem sócios contavam com duas opções:
Empresário Individual (EI): não exige capital social mínimo, porém o sócio responde com o patrimônio particular do CPF.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) : O sócio responde apenas com o patrimônio investido na empresa, porém o capital social mínimo deve ser de 100 vezes o salário mínimo.
Mudanças Sociedade Unipessoal
Com a mudança, o empresário pode abrir seu próprio negócio sem precisar de um sócio, sem a exigência de um capital mínimo e ainda pode proteger seu patrimônio particular, já que apenas o patrimônio da Pessoa Jurídica responde pelas dívidas e obrigações da Empresa.
A regularização de uma empresa de sociedade limitada depende do registro na Junta Comercial e a solicitação de inscrição nos seguintes órgãos: Receita Federal (para emissão de CNPJ) , Secretaria da Fazenda (para inscrição de ICMS) e prefeitura, para concessão de alvará de funcionamento.
A necessidade de autorizações de outros tipos de permissões dependerá do formato de negócio de cada companhia. São alguns exemplos a vigilância sanitária ou conselhos de classe.
Modelos de Contrato
Empresários interessados já podem constituir uma sociedade Unipessoal. Para Paulo Roberto Alves Silva, legalizador empresarial desde 1989, a Sociedade Limitada Unipessoal é uma oportunidade, já que “dá a possibilidade de constituir uma empresa LTDA, sem sócios, ou seja com *sócio único/único sócio”.
O Grupo de Legalização Empresarial de Foz do Iguaçu/PR e Região, em parceria com o Portal Contábeis, disponibilizou um modelo de contrato para facilitar o processo de abertura de empresas: o de constituição de Sociedade Unipessoal. Vale ressaltar que este modelo de contrato já foi registrado na JUCEPAR.
Confira na íntegra:
NOME, brasileiro, maior, casado sob o REGIME X, nascido no dia xx/xx/xxxx, OCUPAÇÃO, residente e domiciliado na cidade de CIDADE, ESTADO, no ENDEREÇO, portador da Cédula de Identidade Civil RG n° XXXXXXX ÓRGÃO EXPEDITOR e inscrito no CPF/MF sob o nº XXXXXXX, conforme dados extraídos da Carteira Nacional de Habilitação, registro nº XXXXXXX, expedida pelo DETRAN/ESTADO.
RESOLVE constituir uma SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL, nos termos da legislação aplicável, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir:
CLÁUSULA PRIMEIRA- DA DENOMINAÇÃO: A sociedade, constituída sob a forma de sociedade limitada unipessoal, adotará o nome empresarial de NOME DA EMPRESA LTDA, que será regida por este instrumento de constituição e considerando a disposição constante do parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil e em obediência ao contido na INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 63, DE 11 DE JUNHO DE 2019.
CLÁUSULA SEGUNDA- DA SEDE SOCIAL: A sociedade limitada unipessoal terá sua sede social, na cidade e comarca de CIDADE, ESTADO, no ENDEREÇO COMPLETO.
CLÁUSULA TERCEIRA- DO OBJETO SOCIAL: A sociedade limitada unipessoal tem por objeto social a exploração do ramo: ATIVIDADE DA EMPRESA. (CNAE xx.xx-x/xx).
CLÁUSULA QUARTA– DA DURAÇÃO: O prazo de duração é indeterminado, iniciando suas atividades a partir do registro do presente instrumento.
CLÁUSULA QUINTA- DO CAPITAL SOCIAL: O capital social é na importância de R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO) dividido em VALOR (VALOR POR EXTENSO) quotas de R$ VALOR (VALOR POR EXTENSO) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelo sócio único, em moeda corrente do país, fica assim distribuído:
| Sócio Único | PERC. % | QUOTAS | VALOR R$ |
| FULANO DE TAL | xxx | xx.xxx | xx.xxx,xx |
| TOTAL | xxx | xx.xxx | xx.xxx,xx |
PARÁGRAFO PRIMEIRO– A responsabilidade do sócio único é restrita ao valor de suas quotas, não havendo responsabilidade solidária pelas obrigações sociais, respondendo, no entanto, pela integralização do capital social.
PARÁGRAFO SEGUNDO– Sobre as quotas acima, pesa a cláusula restritiva de incomunicabilidade e impenhorabilidade.
CLÁUSULA SEXTA- A administração da sociedade limitada unipessoal caberá ao sócio único NOME DO SÓCIO, qualificado no preâmbulo deste instrumento, para o que está dispensado da prestação de caução.
PARÁGRAFO PRIMEIRO – Ao administrador da sociedade limitada unipessoal compete o uso da firma e a representação da sociedade, podendo para tanto realizar individualmente todos os atos necessários ou convenientes para gerenciar, dirigir e orientar os negócios da sociedade e os assuntos relacionados à mesma, podendo abrir, encerrar e movimentar contas bancárias, assumir obrigações, assinar e celebrar contratos, firmar compromissos profissionais de âmbito nacional ou internacional, confessar dívidas, fazer acordos, transigir, renunciar, desistir, adquirir, alienar e onerar bens imóveis, representar a sociedade perante terceiros, no Brasil ou no exterior e perante repartições públicas federais, estaduais, e municipais, autarquias, sociedades de economia mista, estabelecimentos bancários, instituições financeiras, Caixas Econômicas, e respectivas agências, filiais, sucursais ou correspondentes, bem como para representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele, bem como para representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele, podendo ainda, constituir mandatários e outorgar procurações com poderes específicos.
PARÁGRAFO SEGUNDO– Faculta-se sócio único administrador, nos limites de seus poderes, constituir procuradores em nome da sociedade, devendo ser especificados no instrumento de mandato, os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.
CLÁUSULA SÉTIMA– DA REMUNERAÇÃO: O sócio único administrador, fixará uma retirada mensal, a título de “pró-labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
CLÁUSULA OITAVA– DO DESIMPEDIMENTO: O sócio único administrador declara sob as penas da lei, não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a administração da sociedade em virtude de condenação criminal, nem está sendo processado nem condenado em crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo e a fé pública ou a propriedade.
CLÁUSULA NONA– Esta sociedade poderá a qualquer tempo, abrir e encerrar filiais, agências e escritórios, em qualquer parte do território nacional ou no exterior mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
CLÁUSULA DÉCIMA– DO EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO PATRIMONIAL: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, será procedido à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo sócio único, os lucros ou perdas apuradas.
PARÁGRAFO ÚNICO- Fica a sociedade limitada unipessoal autorizada a levantar balanços ou balancetes intermediários em qualquer período do ano calendário, observadas as disposições legais, podendo inclusive, distribuir os resultados se houver e se for de interesse do titular, inclusive a obrigação da reposição dos lucros, se os mesmos forem distribuídos com prejuízo do capital.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA– RESOLUÇÃO DAS QUOTAS DO SÓCIO ÚNICO EM RELAÇÃO À SOCIEDADE: Falecendo ou interditado o sócio único da sociedade, a empresa continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e/ou sucessores do incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes, o valor de seus haveres será apurado liquidado com base na situação patrimonial da empresa, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA– DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE: A Sociedade poderá ser dissolvida por iniciativa do sócio único, que, nessa hipótese, realizará diretamente a liquidação ou indicará um liquidante, ditando-lhe a forma de liquidação. Solvidas as dívidas e extintas as obrigações da Sociedade, o patrimônio remanescente será integralmente incorporado ao patrimônio do titular.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA- DECLARAÇÃO DE ENQUADRAMENTO: O sócio único da sociedade limitada unipessoal, declara sob as penas da Lei, que:
- a) Se enquadra na condição de MICROEMPRESA;
- b) O valor da receita bruta anual da sociedade não excederá o limite fixado no inciso I do artigo 3º da Lei Complementar nº 123 de 14/12/2006;
- c) Não se enquadra em qualquer das hipóteses de exclusão relacionadas no § 4º do artigo 3º da mesma Lei.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – Fica eleito o foro da Comarca de CIDADE, ESTADO, para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do presente deste contrato, com exclusão de qualquer outro, seja qual for ou vier a ser o futuro domicílio do titular.
Lavrado em 01 (uma) via, lido, compreendido, conferido e elaborado de conformidade com a intenção do sócio único ora presente e que o mesmo assina o presente instrumento de Constituição de Sociedade Limitada Unipessoal, obrigando-se fielmente por si, seus herdeiros e sucessores legais a cumpri-lo em todos os seus termos.
CIDADE/ESTADO, DATA
Conteúdo Original https://www.contabeis.com.br/